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Transmission d’entreprise : cession de parts sociales à un associé – SARL
Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l’associé des droits lui permettant de participer à la vie de l’entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu’il détient dans le capital social de l’entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l’entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d’étapes.
Votre situation
- Vous êtes associé dans une société
- Vous transmettez des parts sociales
- Vous transmettez à un tiers
- À titre onéreux
- Il s’agit d’une SARL
Objet de la garantie
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l’actif, mais aussi du passif (les dettes) de l’entreprise.
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L’apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l’entreprise.
Par la clause de garantie d’actif-passif, vous vous engagez à garantir l’exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l’entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d’autres sociétés, litiges en cours, etc.
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d’un passif qui n’avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s’agir d’une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)
- Une évaluation erronée de l’actif dont la valeur s’avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l’une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
Mentions de la clause de garantie
La clause de garantie d’actif-passif doit contenir les informations suivantes :
- Date de départ de la garantie : la date qui permet d’apprécier l’origine antérieure ou postérieure de la dette.
- Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.
- Calcul de l’indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
- Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
- Montant plafond de l’indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
- Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d’envoi de la demande d’indemnisation, etc.).
Déclaration de l’enregistrement
Le repreneur doit enregistrer l’acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) de l’une des parties.
Le repreneur doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l’acte de cession (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d’enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l’acte de cession.
Où s’adresser ?
- Service des impôts des entreprises (SIE)
Paiement des droits d’enregistrement
L’acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d’un droit d’enregistrement.
Toutefois, l’acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts. La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.
1. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n’est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
À noter
2. Dépôt au greffe
Déposer les documents suivants au greffe du tribunal de commerce :
- Exemplaire du procès-verbal de l’assemblée ayant procédé à cette modification
- Exemplaire des statuts modifiés, datés et certifiés conformes par le gérant
3. Publication dans un support d’annonces légales et au bulletin officiel
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d’annonces légales et au bulletin officiel
La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification au greffe du tribunal de commerc.
L’avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège
- Lieu et numéro d’immatriculation au RC:
- Décision ou procès-verbal de l’assemblée générale daté et signé
- Modifications intervenues
- Le numéro et la date de dépôt au tribunal.
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l’acte de cession de parts sociales.
Le dépôt des statuts modifiés rend la cession de parts sociales opposable aux tiers: Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu’ils doivent respecter, même s’ils ne sont pas signataires.
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